2026年7月，Circle正式获得美国国家信托银行牌照，成为全球首批进入联邦银行监管体系的稳定币发行机构。这一事件不仅是Circle自身的合规里程碑，更标志着美国数字资产监管逻辑的重大转向——从过去的限制性监管，逐步走向将Web3基础设施纳入联邦金融体系统一管理。随着GENIUS法案的落地，越来越多Web3公司开始主动申请联邦银行牌照，一场深刻的行业变革正在加速上演。
事件背景与牌照属性
Circle获批国家信托银行牌照
2026年7月10日，Circle旗下实体First National Digital Currency Bank获得美国货币监理署（OCC）的最终批准，正式成立国家信托银行，并命名为Circle National Trust。这是美国首次允许头部稳定币发行机构以国家信托银行形式进入联邦银行监管体系，标志着Circle完成了从州级监管向联邦监管的制度升级。
回顾审批历程，Circle于2025年6月30日正式向OCC提交申请，同年12月获得有条件批准，随后完成了最低资本金、公司治理、风险管理、内部控制等一系列开业前置条件，最终于2026年7月获得无条件正式批准。
这次获批的意义已超越单一企业的合规事件，更反映出美国Web3监管体系的结构性变化。过去，稳定币发行机构主要依赖各州货币传输许可证（MTL）或州级信托牌照开展业务，面临跨州经营成本高、监管标准碎片化等问题。如今，Circle核心托管业务被纳入统一联邦监管框架，意味着稳定币基础设施正逐步向全国统一的联邦监管体系过渡。
国家信托银行的业务权限
Circle选择申请国家信托银行而非全服务商业银行，并非业务规模限制，而是源于这一特殊牌照在法律定位、监管要求及商业模式上的制度优势。
根据《国家银行法》相关规定，国家信托银行属于特殊目的银行，业务范围主要限于信托、受托管理及相关资产托管业务。与传统商业银行不同，国家信托银行禁止吸收公众日常零售存款，也不得利用客户资金从事商业贷款。其核心功能是“管理资产”而非“经营资金”，以受托人或托管人身份为客户安全持有和管理资产。
正是这种“不吸储、不放贷”的法律定位，使国家信托银行成为Web3行业最具吸引力的联邦牌照之一：
- 无需接受美联储并表监管：母公司无需作为统一银行控股集团接受综合审慎监管
- 免除存款保险和CRA义务：无需向FDIC缴纳存款保险费，也无需履行《社区再投资法案》要求
- 获得联邦优先权：可依据统一的联邦监管标准在全国范围内开展获准业务
对于Circle而言，国家信托银行牌照提供了一种平衡的监管模式：一方面接受OCC持续监管，获得联邦监管带来的信誉和市场认可；另一方面避免传统商业银行复杂且成本高昂的资本监管体系。
值得注意的是，Circle国家信托银行开业初期的职能仍限于为Circle及其关联公司提供数字资产受托托管服务，USDC实际发行主体仍依赖州级持牌实体。但未来业务范围有望逐步扩展至稳定币储备管理、机构级数字资产托管以及支付清算等更高价值领域。
Web3机构申请联邦牌照的驱动因素
GENIUS法案的合规要求
推动Web3机构“牌照竞赛”的核心驱动力，是GENIUS法案的正式出台。2025年7月18日，美国正式签署GENIUS法案，建立了首个专门针对支付稳定币的联邦监管框架，明确规定只有获得批准的支付稳定币发行人（PPSI）才有资格合法发行支付稳定币。
根据《GENIUS法案》，成为PPSI存在三种路径：
- 作为受保存款机构的子公司发行稳定币
- 获得OCC批准成为联邦合格非银行发行人（国家信托银行正属于这一类型）
- 取得州级监管机构批准，并满足联邦最低标准
对于业务覆盖全国乃至全球的头部Web3机构而言，直接申请国家信托银行牌照具有更高的制度确定性——既能接受OCC直接监管，规避州级标准变化的不确定性，又能获得联邦牌照带来的品牌信誉和机构认可度。
GENIUS法案实际上重新划定了稳定币行业的竞争规则。 未来竞争的重点不再是收益率，而是储备管理体系、合规能力以及支付基础设施的完善程度。稳定币发行机构正从互联网金融企业，逐步转变为承担公共金融基础设施职能的持牌金融机构。
更关键的是，法案设定了明确的市场准入时间表：自2028年7月起，任何未取得PPSI资格的机构继续发行支付稳定币将被视为违法行为。尽早取得联邦监管资格，不仅是合规需要，更是建立竞争壁垒的战略选择。
成本与运营优化：联邦优先权替代各州MTL
如果说GENIUS法案推动Web3机构进入持牌经营时代，那么联邦牌照带来的运营效率提升则解释了为何头部机构主动选择国家信托银行牌照。
长期以来，美国Web3行业实行州级分散监管模式，企业需分别向各州申请并维护货币传输许可证（MTL）。据行业研究显示：
- 申请单个州MTL通常需投入5万至20万美元
- 维持50多个州的MTL体系，每年综合成本预计可达500万至1500万美元
这种高度碎片化的监管体系大幅提高了全国性经营的制度成本。国家信托银行牌照的核心价值在于通过联邦优先权终结这一碎片化格局。根据《国家银行法》，国家银行依法享有在全国范围内开展授权业务的资格，OCC已通过解释性意见确认这一原则同样适用于获批的Web3资产国家信托银行。
当然，申请联邦牌照本身也需投入大量资源——整个申请周期通常持续18至36个月，综合投入可能达到500万至2000万美元。但这些更多属于一次性制度投入，而州级MTL体系带来的则是长期持续且不断累积的运营成本。
结算独立性：直连美联储支付系统
摆脱对传统商业银行的依赖、建立自主的底层清结算能力，是Web3机构申请国家信托银行牌照更深层次的战略目标。
长期以来，Web3机构并不具备直接接入美国国家支付基础设施的资格，稳定币储备资产通常存放于合作银行账户，资金划转需通过银行接入Fedwire、FedACH等系统。这种模式带来明显的第三方风险——2023年3月硅谷银行事件便充分暴露了这一问题。当时，Circle约33亿美元USDC储备资金存放于SVB，银行被接管后，这部分资产一度无法正常调拨，引发市场对USDC兑付能力的担忧。
根据《联邦储备法》及相关规定，国家信托银行在法律上具备向美联储申请账户并接入联邦支付体系的资格。如果未来成功接入Fedwire、FedACH等系统，法定货币与数字资产之间的转换成本有望降低约60%至85%。
同时，美联储讨论的新型支付账户（Payment Account）方案也为国家信托银行提供了另一条接入路径。这一方案主要面向从事支付结算但不吸收公众存款的新型金融机构设计，审批流程有望更简化，更加契合国家信托银行“不吸储、不放贷、专注支付和托管”的业务定位。
从更宏观的角度看，支付体系的竞争本质上是金融基础设施控制权的竞争。国家信托银行牌照的价值不仅在于获得一张联邦金融牌照，更在于为建立自主、安全、高效的底层清结算体系创造了制度可能。
市场资讯部点评
Circle获批国家信托银行牌照，是美国乃至全球数字金融监管史上的标志性事件。从宏观视角看，这一举措体现了美国在放弃CBDC路径后，选择通过支持受联邦监管的私人稳定币来巩固美元在全球数字金融体系中的主导地位。GENIUS法案与OCC牌照审批的配合，正在构建一个“监管护航、市场驱动”的美元数字化战略。
从行业竞争角度看，牌照壁垒将加速稳定币市场洗牌，头部机构的合规优势和基础设施能力将进一步凸显。但与此同时，传统银行业对Web3机构“监管套利”的批评声音不容忽视，未来围绕资本监管、消费者保护等议题的法律博弈仍将持续。建议市场参与者密切关注美联储对主账户准入的最终态度以及配套规则的落地进展。
