香港虚拟资产监管新篇章：从交易平台到综合服务节点的演变
随着HashKey等平台成功上市，香港财经事务及库务局与证券及期货事务监察委员会（证监会）近期联合宣布，计划在现有《打击洗钱条例》框架下，不仅继续推进对“虚拟资产交易”与“虚拟资产托管”服务的发牌监管，更拟增设“虚拟资产提供意见”与“虚拟资产管理”两类全新牌照。此举若经公众咨询后落地，意味着虚拟资产领域的核心服务链条——交易、托管、投资顾问与资产管理，将全部被纳入清晰、独立的持牌监管体系。
这引发了一个关键思考：这些服务此前在香港无法开展吗？为何市场已先行，而监管框架才逐步完善？
事实上，当前香港仅有11家持牌虚拟资产交易平台可合法运营。其他如交易建议、资产管理等服务，多依赖升级传统的第1、4、9类牌照来实现合规，这更像是在旧有规则上的“临时搭建”。新规的核心意图，在于为每一项核心服务“单独设牌、明确权责”，标志着监管层决心为虚拟资产行业修筑专属的“监管高速公路”，而非继续依赖临时便道。不过，这套完整牌照体系的全面实施预计要到2026年。
在此过渡期内，证监会于2025年11月3日发布的两份关键通函，为现有持牌平台提供了重要的操作指引。本文旨在深度剖析其中一份——《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》，解读其如何重新划定虚拟资产业务的合规边界。
一、 通函核心内容：责任重塑与边界廓清
行业实践早已超越最初针对“集中式交易平台”设计的监管框架。面对稳定币、代币化证券、现实世界资产等创新产品的涌现，平台角色已从单纯的交易撮合方，扩展至更复杂的生态节点。监管的挑战并非是否允许这些业务存在，而是如何将其纳入透明框架，避免市场在灰色地带无序发展。这份通函的实质，是为已普遍存在的业务实践提供明确的合规路径，同时将相应责任压实到平台自身。
1. 代币纳入规则的精细化调整
以往，虚拟资产上线交易平台通常需满足“12个月交易往绩”要求。新通函并未全盘取消此规定，而是引入了更具灵活性的豁免情形：
- 面向专业投资者的虚拟资产
- 由香港金融管理局认可发行人发行的指定稳定币
这反映出监管思路的转变：从依赖单一的时间维度进行风险过滤，转向基于投资者类型和资产性质进行差异化评估。平台不能再用形式化的时间门槛作为“挡箭牌”，而必须承担起更主动、更实质性的尽职调查与风险评估责任。对于获豁免但无12个月往绩的资产，平台须在显著位置进行明确披露与风险警示。
2. 明确产品分销角色与责任
通函首次在牌照条件中明确，持牌虚拟资产交易平台可在遵守相关法规的前提下，分销代币化证券及其他与数字资产挂钩的投资产品。
这正式认可了平台作为“金融产品入口”的现实功能。一旦涉足分销，平台的责任性质将发生根本变化，需履行金融产品分销商的全套义务，包括但不限于：深入理解产品、进行客户适当性评估、确保信息充分披露等。这绝非监管的放松，而是伴随角色延伸而来的责任升级。
3. 托管服务的范围扩展
新规允许持牌平台通过其关联实体，为不在该平台交易的虚拟资产或代币化证券提供托管服务。
此举直接回应了市场需求。许多客户持有不在特定平台上市的资产，却同样希望获得受监管的托管服务。此前，满足此类需求需复杂的结构性安排。通函为此开辟了一条清晰的合规通道，使业务设计更为顺畅。
二、 附录详解：操作层面的落地指引
通函的三份附录提供了关键的操作细节：
- 附录I（修订的代币纳入规则）：虽对部分资产豁免了12个月往绩要求，但同步强化了平台的尽职调查与披露义务。合规门槛从“时间证明”转向“过程证明”。
- 附录II与附录III：清晰界定了平台的业务边界，正式将“分销数字资产相关投资产品”及“为非交易资产提供托管”纳入许可范围。同时，明确了在分销业务中，平台可以自身名义在托管人处设立信托或客户账户来持有客户资产，从法律层面确保了业务结构的可行性。
这些调整的核心在于，确保蓬勃发展的业务能在坚实的法律与监管基础上运行，而非降低对投资者资产的保护标准。
三、 对市场参与者的深远影响
新规之下，所有从业者都必须重新审视自身的业务定位与合规策略。
对于持牌交易平台：必须清晰区隔“交易场所核心功能”与“延伸金融服务”（如独立托管、分销、投顾）。过去那种将多种服务混合在“平台业务”伞下的做法将难以为继，需要通过独立的实体、清晰的业务流程划分来实现合规。
对于其他服务提供商（如场外交易商、托管机构）：依赖业务界限模糊而运作的空间正在急剧缩小。每个参与者都需要明确回答：我具体提供哪类虚拟资产服务？我应在何种牌照与监管框架下运作？ 专业化、持牌化将成为生存前提。
四、 总结：迈向清晰、权责对等的监管新时代
这份通函并非监管政策的急转弯，而是一次务实的演进。它承认了虚拟资产交易平台正向综合性合规枢纽演变的事实，并将监管焦点从形式合规转向实质性的责任担当。
对行业而言，这并不意味着业务的“松绑”，而是宣告了一个新时代的到来：合规的内涵从“不越红线”升级为“为自己的专业判断负责”。对于项目方和投资者，这意味着监管预期趋于稳定透明，依靠政策模糊地带获利的模式即将终结。
未来，香港虚拟资产市场能走多远、走多稳，将不再取决于监管给予多少“模糊空间”，而取决于所有参与者是否已准备好，在一个权责更清晰、规则更严肃的体系内，进行专业、可持续的运营。
